Зачем российским компаниям нужны независимые директора
05.06.2008 16:33 DP.RU: Когда в советах директоров появились независимые
директора? Александр Филатов: На Западе независимых директоров в советы
директоров акционерных обществ начали активно назначать в начале 70-х годов XX
века. Институциональные инвесторы были недовольны степенью контроля акционеров
за работой компаний и менеджеров. В России этот процесс начался в 1999 году.
Первые независимые от менеджмента и контрольного акционера директора появились в
наших компаниях как представители миноритарных акционеров. В российской действительности мажоритарии достаточно эффективно управляют
российским бизнесом. И было время, когда они довольно сильно нарушали права
мелких инвесторов. В качестве ответа со стороны сообщества стало появление
института представителей миноритарных акционеров. Такой акционер или их группа,
владеющая 2% пакетом акций, может номинировать кандидатов в совет директоров. А,
если собран пакет 10-11%, то в совет директоров из 11 человек можно
гарантированно провести одного своего кандидата. DP.RU: Получается, независимый директор в России зародился как
представитель миноритарных акционеров? А.Ф.: По сути дела это действительно был инструмент
противодействия мажоритариям. Но в 2001 году, когда была создана российская
"Ассоциация независимых директоров" к нам пришло понимание того, что независимый
директор и представители миноритариев, это, в общем-то, разные категории в
совете директоров. Представитель акционера хотя и обязан работать в интересах компании, но в
условиях конфликта акционеров выполнял указания тех акционеров, которые его
номинировали в совет директоров. Начиная с 2000 года такие компании, как
"Норильский никель" и "ЮКОС" начали приглашать внешних независимых директоров
уже голосами мажоритариев. И вот здесь началась история реально независимых
директоров, перед которыми не ставилась задача защищать интересы какого-то
конкретного акционера, а работать в интересах компании. DP.RU: Зачем бизнесу понадобились люди со стороны? Владельцы
компаний, советы директоров, менеджмент – не враги сами себе… А.Ф.: Поначалу владельцы бизнеса и контрольные акционеры
действительно не очень понимали этот механизм. Развитию института независимых
директоров способствовала возрастающая необходимость привлечения инвесторов, в
том числе при первичном размещении акций на бирже (IPO). Российский бизнес начал
понимать, что институциональные, портфельные инвесторы активно интересуются,
насколько правильно в компании выстроены процедуры корпоративного управления,
есть ли независимые директора, имеющие серьезную репутацию и отвечающие ей за
свои действия. С другой стороны потребность в независимых директорах стали испытывать и те
компании, которые привлекают инвесторов, проводя частное размещение, и привлекая
фонды прямых инвестиций. Они вынуждены выстраивать свою работу таким образом,
чтобы она была понятной, прозрачной уже и для другой группы акционеров, чтобы те
чувствовали себя комфортно и понимали, что их инвестиции защищены. Сейчас появляется третий фактор. Оказывается, даже если в компании один
владелец, если он не выстраивает механизмы владельческого контроля отходя от
процесса текущего управления, он может потерять бизнес. В этой ситуации
выстраивание процедур корпоративного управления, создание реально работающего
совета директоров и привлечение независимых директоров является гарантией уже
для него, что он, как пассивный акционер будет защищен. DP.RU: Существуют ли законодательные нормы, обязывающие какие-либо
компании, например, акции которых торгуются на бирже, иметь в составе совета
директоров независимого директора? А.Ф.: В России есть "Кодекс корпоративного поведения ".
Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг включила требования по независимым
директорам в механизм биржевого листинга. Наши крупнейшие биржи – ММВБ и РТС –
предъявляют публичным компаниям требование по включению независимых
директоров, созданию комитета совета директоров по аудиту, который должен иметь
в своем составе специалиста с финансовым образованием и возглавляться
независимым директором. DP.RU: Правда ли, что в России уже несколько лет популярны
иностранные независимые директора? А.Ф.: Да, бытует такое мнение, что западные независимые
директора более понятны для западных инвесторов. Это связано с тем, что в 2007
году у нас было порядка двадцати шести IPO, причем большинство из них
одновременно прошло в России и на Лондонской бирже. Считается, что человек, который не работал в России, априори более независим,
чем люди, которые прошли здесь достаточно серьезный путь и так или иначе
бизнес-интересами повязаны с другими группами, возможно, с конкурентами. В 2006-2007 годах мы проводили исследования 100 крупнейших российских
компаний. Согласно полученным данным, в прошлом году, в составах советов
директоров около 42 российских независимых директоров и 58 – иностранцев. Надо
отметить, что этот крен усилился по сравнению с 2006 годом. Но я думаю, что это
временное явление. DP.RU: Правда ли, что еще некоторое время назад независимые директора
в российских компаниях получали сумасшедшие деньги – по два, а порой и по $3 млн
в год, а в последнее время размер оплаты снизился в разы? А.Ф.: Это действительно так и тому есть несколько причин. С
одной стороны ряд телекоммуникационных компаний, которые достаточно активно
торгуются на западных площадках, привлекая независимых директоров, старались
заполучить лучших кандидатов на рынке. С другой, в непонятной для иностранцев
стране, при непредсказуемых персональных рисках директора в соответствии с
правилом "чем больше риск, тем больше вознаграждение" требовали достаточно
высокие уровни оплаты. Но сейчас стало понятно, что риски хотя и есть, но они не радикальные, и
размер вознаграждения потихонечку стал выравниваться. И даже появилась обратная
тенденция: что мелкие и средние компании – наоборот стали размер вознаграждения
повышать. Это связано с тем, что вклад директоров стал по-настоящему заметен, и начал
оцениваться по достоинству. Сегодня годовое вознаграждение независимого
директора в "Лукойле" составляет порядка $100-125 тысяч. В ряде
телекоммуникационных компаний он доходит до $250 тысяч в год. Причем в западных
компаниях $250-300 тысяч считается очень хорошим вознаграждением за работу в
совете директоров. DP.RU: Можно ли совмещать работу независимым директором с
деятельностью в других компаниях? А.Ф.: Да, можно быть исполнительным директором в одной
компании, в другой – внешним директором, представителем акционеров, а в третьей
– независимым директором. Например, Александр Изосимов, является генеральным
директором компании "Вымпелком", и в то же время – независимым директором в
компании "Балтика". Многие директора совмещают работу в советах директоров одних
компаний с консалтинговой деятельностью в других, являясь владельцами
собственных консалтинговых компаний.
